В Сонцарстве большой праздник. Жители собрались, чтобы увидеть самый прекрасный сон года. Царевна Соня случайно разбила шкатулку со сном. Равновесие между миром грёз и реальностью нарушилось, а жители царства заснули. Теперь царевне, её другу Мише и придворной кошке Матрёше нужно добраться до Радужного водопада, чтобы спасти царство.

Путь туда лежит через запретные земли, где на свободе гуляют страшные сновидения. Да ещё и Баба-яга преследует путешественников. У неё свои злые планы…